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Becky Sharp, nascida de pais pobres, sempre aspirou a ser um membro de classes altas da Inglaterra. Deixando a escola e sua melhor amiga Amelia para trás, Becky associa-se com os Crawleys, eventualmente se apaixonando por Rawdon, o filho deles. O casamento é feliz no início, mas se deteriora quando Rawdon começa a perder sua fortuna. Becky é então sustentada pelo devasso Marquês de Steyne, cujos motivos não são tão puros.