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O Ben descobre um novo espectacular alien no Omnitrix: o poderoso Gax! Enquanto ele está entusiasmado com os seus novos poderes, o avô Max e a Gwen têm sérias dúvidas em relação aquele alienígena… E talvez tenham razão, pois algo não está a funcionar no Omnitrix. De repente, soa um alarme no relógio superpoderoso e começam a ocorrer coisas muito estranhas. Será que o Ben, a Gwen e o avô Max vão descobrir o que se passa com o Omnitrix e de onde vem o misterioso Gax?